合伙经营条例

注：本《条例》只包括一九八七年九月十五日前所作的修订。

本条例旨在整理有关合伙经营之法例。

〔一九八七年五月十五日〕

第二十八条 （1）凡合伙经营之合伙期并无协议固定者，则任何合伙人于将其意向通知其他合伙人后，即可随时终止其合伙关系。

（2）凡合伙经营原根据契约所组织者，合伙人可签署通知书，通知其他合伙人后，即可终止其合伙关系。（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）

第二十九条 （1）凡合伙经营订有固定期限者，若合伙期满仍继续经营而无重新另订协议者，则合伙人之权利与责任保持不变，与期满时无异，但须与无固定期限合伙经营之情形无抵触为限。

（2）合伙人或于合伙期间内习惯处理商号事务之合伙人，若于合伙期满后继续营业，而未清理或结束合伙事务者，视作继续合伙业务。

第三十条 合伙人须负责供给真确帐项及所有与合伙业务有关之资料予任何合伙人或其法律代表。

第三十一条 （1）每一合伙人，如未经其他合伙人同意而利用合伙业务或合伙财产、名称或商务关系而赚取利润，须向商号解释。

（2）对于合伙人去世而拆股后，但于合伙事务未完全结束之前，任何现存合伙人或已故合伙人之代表所进行之业务，本条亦适用。

第三十二条 凡合伙人未经其他合伙人同意而经营与商号业务性质相同之业务并与商号进行竞争者，则其由此而赚取之一切溢利，必须向商号解释，并拨归商号所有。

第三十三条 （1）凡合伙人以名下股份转让予他人，无论为**转让或按揭，或可赎回之欠项登记，在合伙经营继续期内，不得作为授权受让人干预合伙业务之行政管理，或要求取得合伙交易之帐目，或查阅合伙经营之簿册，该受让人仅可收受出让人有权获得之盈利，并须接纳经各合伙人同意之帐目。

（2）如合伙经营拆伙，无论对于所有合伙人或对于出让股份之合伙人，受让人有权收受出让人与其他合伙人之间出让人所占之合伙资产；为确定该股份之数目，受让人有权取得由拆伙之日起结算之帐目。

合伙经营之拆伙及其后果（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）

第三十四条 （1）除合伙人之间另有协议外，合伙经营于下开情况下拆伙－－

（ａ）若订明固定合伙期限而期限届满；或

（ｂ）若为单一项业务或事业而成立，而该项业务或事业经已完结；或

（ｃ）若无订明固定期限，而任何合伙人将其拆伙意图通知另一合伙人或其他合伙人。

（2）若属上述取后一种情形，合伙经营之拆伙生效日期为拆伙通知书上之日期，若无注明日期，则为通讯之日期。

第三十五条 （1）除合伙人之间另有协议外，凡任何合伙人死亡或破产，对所有合伙人而言，合伙经营即告拆伙。

（2）任何合伙人若因另欠债项而容许其所占之合伙财产按本条例而作欠项登记，则如其他合伙人选择拆伙，即可拆伙。

第三十六条 若有任何事件发生，使商号继续之合伙营业成为非法者，或使商号之合伙人经营之贸易成为非法者时，合伙经营即可拆伙。

第三十七条 凡有下开情形，法院于接获一名合伙人之申请时，得命令合伙经营拆伙－－（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）

（ａ）合伙人经研讯后裁定为精神错乱者，或经证明为**性心智不健全而法院相信属实者；在上述两种情况之一，均可经该合伙人之受托监管人或诉讼保护人申请或代为申请或其他有干预权之人或其他合伙人申请；

（ｂ）合伙人（提出申请之合伙人除外）永远无法履行其对合伙契约责任；

（ｃ）合伙人（提出申请之合伙人除外）之行为经法院考虑该商号之营业性质后，认为系蓄意妨害合伙业务而判其有罪；

（ｄ）合伙人（提出申请之合伙人除外）故意或持续违背合伙协议，或对合伙业务所作行为，令另一合伙人或其他合伙人在合理情况下实际上无法与其继续合伙经营业务；

（ｅ）合伙业务只能在亏损情况下继续经营；及

（ｆ）凡产生某等情况，以致法院认为拆伙乃公正合理者；

第三十八条 （1）凡商号组织章程更改，则与该商号交易之人士，除非接获有关更改之通知，否则有权对表面上为旧商号之成员，作为更改后之成员对待。

（2）如商号之主要营业地点乃在本港而在宪报刊登有关该商号之启事者，得作为对商号拆伙或组织章程变更前从未与该商号交易之人士之通知。

（3）去世或破产合伙人之财产，或商号交易人不知其为合伙人之人士退休后之财产，不必对该合伙人去世后，破产后或退休后，合伙经营所负之债务负责。（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）

第三十九条 凡合伙经营拆伙或有合伙人退休，则任何合伙人均可就有关事实发出公开启事；为执行此措施，该合伙人得要求其他合伙人同意其采取一切必要或正确行动，而该等行动无其他合伙人同意乃不能进行者。

第四十条 合伙经营拆伙后，若仍须结束业务或已开始之交易尚未完结，则纵使已告拆伙，每一合伙人对商号之约束权及各合伙人之其他权利及义务，仍继续存在，以便完成该等事项，但对其他事项，则不适用：但该商号无论在何等情况之下，概不受破产合伙人行动之约束；但本但书对破产后仍自称为破产者之合伙人之人士，或明知而容许其本人被认为乃该破产者之合伙人之人士所负责任，不会影响。

第四十一条 对商号其他合伙人及所有透过该等合伙人而声称在商号占有合伙权益者而言，在合伙经营拆伙时，每一合伙人有权运用商号之合伙财产，清偿商号债务，并将余下财产于扣除各合伙人应付予商号之款项后，分发予每一有关合伙人；任何合伙人或其代表于合伙经营终结时，可向法院申请结束商号之营业及事务。（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）

第四十二条 如合伙人于加入固定期限之合伙经营时，曾付予另一合伙人一笔超面值之股金者，若合伙经营于该段期限届满前拆伙，但非因某一合伙人之去世而引致者，则法院于考虑合伙经营契约条款及合伙期间之长短后，得命令付还该笔超面值股金或其认为公平之部份；但下列情形除外－－

（ａ）法院裁定合伙经营之拆伙，完全或主要由于付超面值股金之合伙人行为失当所致；

（ｂ）合伙经营由合伙人协议拆伙，但协议并无订明须付还任何超面值股金。

第四十三条 凡合伙契约因其中一方之欺诈或错误陈述而取消者，有权取消契约之一方，在不妨碍其他权益之情形下，得有下开权力－－

（ａ）合伙营业资产，除偿还所负债项外，对所剩下之资产，有留置权或保留权，以抵偿其所支付购买合伙经营股份及所缴资本额，并可

（ｂ）有权以商号债权人身份，要求偿还其为合伙经营所负债务而付出之款项，及

（ｃ）有权向犯欺诈行为或作错误陈述者就商号一切债项及所负责任要求赔偿。

第四十四条 如商号任何合伙人去世或停任合伙人，而其余尚存之合伙人或继续经营之合伙人以该商号资本或资产继续经营而未将商号与退出合伙人（或其遗产）之间帐目结算清楚者，若无相反之协议，该退出合伙人（或其遗产）可经由其本人或代理人选择，有权分享有自拆伙以来法院裁定乃运用其所占合伙资产而赚取或有权收取其所占合伙资产之利息，按年息八厘计算：但若合伙契约订明尚存或继续经营之合伙人有权承购已故或退股合伙人之权益，而已正式作出选择后，已故合伙人之遗产或已退股合伙人或其遗产，将无权分享日后或其他收益；但若合伙人于选择时，在重要条款方面不按合伙契约办理者，得按本条前述各规定办理。（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）

第四十五条 除各合伙人间另订有协议外，所有尚存或继续经营之合伙人因退股人或已故合伙人之股份而应付予退股人或已故合伙人之代理人之款项，应属在拆伙日或该合伙人去世日产生之债务。

第四十六条 合伙经营拆伙后，合伙人之间帐目之结算，须遵照下列规则办理，但另有协议则除外－－

（ａ）所有亏损，包括资本亏损及短缺，应先从溢利中偿还，其次应由资本中偿还，**如有必要，应由各合伙人按其所占溢利比例偿还；及

（ｂ）商号资产，包括由各合伙人共同分担弥补资本亏损或短缺之款项，应依照下列办法及次序办理－－

（ｉ）偿还商号欠非合伙人之债务；

（ｉｉ）按比例支付由合伙人垫支与资本有别而商号仍欠该合伙人之款项；及

（ｉｉｉ）按比例将商号欠合伙人之资本发还各合伙人；及

（ｉｖ）**所剩之款项，应由各合伙人按其所占溢利比例均分。

第四十七条 凡衡平法与习惯法之规则适用于合伙经营者，应继续有效，但与本条例订明之规定有抵触者则除外。（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）