黑龙江律师网民商律师团队合同纠纷典型案例--网站技术开发合同纠纷

黑龙江律师网民商律师团队合同纠纷经典案例之--网站技术开发合同纠纷

案情概要

这个案件是05、06年的一个案件，是一个技术开发合同纠纷，在那个年代，开发网站还是非常时髦的，不像现在，现在各种各样的平台遍地都是。我代理的原告也就是仲裁的申请人，他是一个技术人员，他接受了一个委托，就是开发一个网络平台的案子。在接受开发之后啊，委托方的一个劲的修改，也就是不断的修改，**导致时间超期，于是呢，对方按照超期提起的诉讼要求解除这个技术开发合同。

下面是我的法律观点概要

本案的事实是，本案合同分别是主合同和将交友部分分离出来的补充合同。补充合同加急优先履行，被告完成了补充合同，但被告李某某拒付补充合同价款，违约在先。据此，依法张某某完全有权决绝履行，中止合同。

另外，仲裁员开庭时提出审查主合同程序的交付问题，仍然是被告李某某违约在先。开庭张某某已经演示主合同程序，里面有程序完成的时间均是在2005年*月份之前，当时被告李某某拒绝质证。主合同第三条2款B项明确约定，程序完成即支付aaaaa元。验收后支付bbbbb元。也即，交付方式是先给aaaaa元，后交付程序。验收后再给bbbbb元。就是说被告李某某要不先给aaaaa元，我当然不给你程序。

另外，补充协议交友才约定了两个版块，被告李某某后增加了8个版款，开庭时程序已经演示完毕。张某某同意了，但被告同意了是次要的，但是更重要的是被告李某某同意了，双方同意，就是事实上的合同变更、合同内容增加，价款依法自然应增加，期限自然应延长。被告李某某主张的*月6日早没有现实意义了。

本代理人的法律意见是：

一、本案的核心是谁违约，代理人认为是申请人被告李某某违约。

本案最关键的问题是谁违约？申请人还是被申请人？张某某逾期提交程序，且程序不合格就是其违约。反之，若张某某如期提交合格的程序而被告李某某拒绝接受并拒绝支付合同款项，就是被告李某某违约。谁违约谁承担违约责任，将承担本案败诉的结果。我认为申请人被告李某某三次违约。分别是拒绝支付补充协议款；拒绝支付主合同aaaaa元元款项；拒绝接受主合同程序。

第一次违约。

本案合同有二，分别主和同与补充合同，履行时间又有先后之分，交友的补充协议先履行，在签订的30日之内。

交友部分完成且交付且过30日验收期，被告李某某且未有质量异议，被告李某某在网站的交友部分在验收期之后作了大量广告。但是被告李某某拒付该部分价款ccccc元元，这就是第一次违约。

证明补充协议已经履行的证据有：

1、注册人员名单，被告李某某拒绝质证；

2、有证人；

3、有交友网站软件，关于演示问题，提交的光盘单独在光盘上打不开，只能在服务器上展示。光盘上软件必须下载到电脑上方可使用；

4、晚报广告，被告李某某主张3月份就有，他应该举证。且3月份就有也是对的，3月30日补充协议，要30日内完成，提前广告是正常的。

第二次违约。

合同约定完成后被告李某某先支付aaaaa元，验收期30天后支付bbbbb元。本案主合同完成后被告李某某没先付aaaaa元是第二次违约，还拿着录音机去偷录，你该先支付款项的，你还让张某某先提交什么程序？还名正言顺偷录，理直气壮的先要程序。双方显然是不对等的。假如录音是真的，那张某某有理不敢出声，你说合同的履行公平吗，显然是显失公正的。

谁违约应依照事实和法律认定，不是依照谁不敢说话，谁自认来确认。要如此定，社会上买卖纠纷是谁老实谁就成违约方。

在被告李某某拒付补充合同的ccccc元元后，张某某有权拒绝被告李某某要求其先履行的要求。何况主合同本身就是这样约定的，先付aaaaa元，后交程序。

第三次违约。

张某某为顺利取得款项仍然继续完成了57688网站，并主动要求交付。被告李某某拒绝接受第三次违约。被告李某某依法应承担违约责任。

事实是，被告李某某增加了补充合同3、4倍的工作量，并一直要求增加补充合同即交友网站的功能。原补充合同约定仅仅包括虚拟社区和玫瑰乐吧、玫瑰交友部分。而后又增加了包括并不限于下列部分：1、新闻招手停；2、会员日记簿；3、会员派对；4、FLASH游戏；5、精彩派对回顾；6、玫瑰宣言；7、交友名片；8、访问我首页资料记录等部分功能。开庭演示被告李某某时提出乐吧不是玫瑰乐吧，你当时接受是你怎么不说？不叫玫瑰乐吧照样是乐吧。玫瑰两个字不合格的话，修改就是打两个字的问题。我认为玫瑰儿子不是主要的。

被告李某某后仍要张某某继续增加，说主合同不着急。被告不敢不满足，拼命的去完成。没敢提价款的增加，也没敢提期限的顺延。法律规定只要双方协商合同增加变更，价款与期限是自然应当变更的，无论是否有口头、书面约定。

二、关于本案举证责任的分配；

张某某对合同的增加、变动举证了，对补充合同（交友）的履行举证了。

主合同约定程序完成后先支付aaaaa元，张某某演示程序表明程序完成的属性记录均是在05年*月份之前，被告李某某拒绝质证。也即对合同的依约完成依约履行举证了。合同约定完成就支付，被告举证是*月前我完成了，而被告李某某没有依约先支付aaaaa元。

被告对合同的变更、增加、履行已经举证了。

被告李某某的证据是一份单独的没有其他佐证的录音，两份实在看不出关联的短信。前已赘述，即便录音真实，被告自己承认违约不等于就是他违约。且录音均是被告李某某陈述，另一方仅是“嗯”，“嗯”是代表“哼”不满的是意思还是“是”同意呢？真实意思表示是什么？看不出来。且开庭过程中被告李某某承认没有再支付过被告其他款项，他不违约谁违约。

三、关于违约条款的选择。

合同同时约定定金与违约损失的赔偿，《合同法》116条约定只可择一。张某某认为应撤消违约损失赔偿条款。理由是：

1、 显失公正，合同显失公正的地方有：

两次约定被告赔偿*损失3.6万；

3.6万高出合同本金2倍；

合同第2条版权的约定；

引用本网站技术信息、文字、图片要被告李某某书面签字认可，这是不符合技术开发合同和知识产权法的法定条款的，作者无权引用自己的作品。网站本身就是公开的，自己公开的作品作者无权引用在逻辑上是滑稽的；

2、与合同法不符；

3、张某某意思表示不真实，被告仅仅是为了得到这份合同。

代理人认为3.6万损失赔偿条款应撤消。

四、依法合同能够继续履行的，应当予以支持。

**，本案中被告李某某的关键证据是一份录音，没有其他佐证，即便属实，但是因补充合同的大工作量变动，被告自己承认延期不等于就是他自己违约。

综上，被告李某某因市场的变化而不想接受该网站，是严重违约的行为。不应当得到支持。

案件结果与法律分析，

本案涉及到合同纠纷的举证问题，**人民法院关于审理民事案件证据规则的有关规定，对于合同法律纠纷的举证责任呢，作出了明文规定，那么我国的民事诉讼法呢？在很久以前，他是谁主张谁举证的原则，但是在**人民法院关于证据规则的这么一个规定出台之后呢，就变得更丰富和更细化了，在**法院的证据规则之前，山东省**法院曾经有过一个简单的证据规则，但是非常的原则和非常的简单，非常粗略。

合同纠纷的违约问题，除了取证问题，这个案件的法律点就是，到底是谁违约的问题。合同法对合同违约呢，也做了一个详细的规定，那么本案当中呢，合同不断的发生了变更变化，而且合同当中的还有支付条款，支付条款的时间，所以说那就是合同纠纷，认定谁违约是一个非常复杂的过程。所以说，合同纠纷的当事人打官司的时候一定要请代理人，而且这个代理人呢，要非常精通合同的业务，对于民事诉讼和刑事诉讼的，有一定的经验，业务水平的一定要非常的扎实。还有一个就是你请的代理人愿意为你这个案件去付出，去努力，你光有业务水平，但是不愿意付出也是不行的，所以说找律师是一个非常复杂的过程。

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