二、两大法系关于公司债债权人团体法律制度之比较（一）英美法系的债券受托人制度公司债券受托人制度是英美法长期历史发展与演变的结果，是英美法国家保护公司债券持有人特有的制度。为保护公司债债权人的利益，大多数英美法系国家的公司法中都规定设置全体公司债债权人的法定代理人，这些法定代理人仅限于银行、信托公司或其他经许可从事信托业务的金融机构。债券受托人是债券发行公司指定的，其义务主要由信托合同约定。债券信托合同又是债券发行公司与债券受托人签订的。指定债券受托人的目的是为了保护债券持有人的利益，强制债务人履行债务。债券受托人由债券发行公司指定，关于债券受托人的责任与义务又由发行公司与受托人通过债券信托合同约定，能否切实保证债券持有人的利益，曾经使债券受托人制度在一段时期内引起很大争议。债券受托人的权利和义务包括信托制度是以信赖为基础的，因此，英美法系国家的信托法都规定受托（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.13304590183.com、www.chenshan.lawer及www.陈山.com）人应当为受益人的利益承担繁重的信赖义务。受托人必须为受益人的利益以应有的勤勉善意地行事，而且不能让自己的利益与自己承担的义务发生冲突。（二）大陆法系的债权人会议制度债权人会议是指“由同次公司债债权人所组成，就有关公司债债权人之共同利害关系事项而为决议，其决议对全体同次公司债债权人均能发生效力之法定、临时之合议团体。”即代表同次公司债债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设组织。公司债债权人会议是存在于发行公司之外的合议团体，并不是公司的常设机构。公司债债权人会议与发行公司之间处于对立关系，但公司债债权人会议在维护自己利益的时候，也应当考虑发行公司的利益。综观各国的规定，公司债债权人会议的召集既可以是发行公司，也可以是持有公司债券达到一定比例的持有人，还可以是公司债的管理人。公司债债权人会议由同次公司债债权人组成，全体同次公司债债权人均有权出席会议。公司债债权人会议的决议经申报公司所在地的法院认可公告后，对全体公司债债权人发生效力。(三)两大法系关于公司债债权人团体法律制度的比较综上所述，英美法系的债券信托管理制度和大陆法系的公司债券持有人会议制度各有其优点和局限性。债券持有人会议所做出的决议必须获得多数通过，可是，由于债券持有人人数众多而且分散，在很多情况下，达不到出席要件的多数，会议就不能适时举行。而且，由于债券持有人会议制度程序繁琐，会议的决议容易被持有债券数量达到一定比例的债券持有人操纵和滥用，会侵害少数债券持有人的利益。而如果采用债券信托管理制度，由于受托人的权限职责是由法律规定或信托合同约定的，但法律或信托合同又不可能把时事的变4化完全预测到位，在一些情况下也需要债权人聚集在一起决定有关事项。因此，**（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.13304590183.com、www.chenshan.lawer及www.陈山.com）的有关债券持有人团体利益保护的制度设计是把债券持有人会议制度和债券信托制度有机结合起来，利用这两种制度的互补性，在信托制度下，受托人可对公司日常的经营行为进行监督，而重大事项则可召集债权人会议进行表决，以保护公司债券持有人的整体利益。
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