如何认定担保合同的效力
公司法规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。该规定立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者**管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。该规定宜理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。 案例简介： 一、大连振邦氟涂料股份有限公司（“振邦公司”）股东有大连振邦集团有限公司（“振邦集团”）、天津环渤海创业投资管理有限公司、*志刚等8个股东，其中，振邦集团占总股本的61.5%，振邦（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）
集团系振邦公司的控股股东。 二、招商银行股份有限公司大连东港支行（“招行东港支行”）与振邦集团签订借款合同约定：振邦集团向招行东港支行借款1496.5万元人民币、子公司振邦公司以房产和土地提供担保，并提供了《股东会担保决议》、《担保合同》等担保材料。 三、《股东会担保决议》未经过公司股东大会的同意，振邦公司也未就此事召开过股东大会。该担保决议虽有8个股东的签章，但经鉴定为假，实际上由振邦公司单方制作。但是，振邦公司提供给招行东港支行的股东会决议上的签字及印章与其提供给招行东港支行的签字及印章样本一致。 四、因振邦集团未能正常还款，招行东岗支行向法院起诉要求振邦集团还款、要求振邦公司承担担保责任。振邦公司则以《股东会担保决议》无效为由，拒绝承担担保责任。 五、辽宁高院终审判决认定，《股东会担保决议》事项并未经过股东大会的同意，缺乏真实性，担保合同无效，振邦公司依法对不能清偿部分的债务承担二分之一的赔偿责任。 六、招行东港支行不服辽宁高院的终审判决，向**法院提起再审申请。**法院判决认定，招行东港支行已尽善意审查义务（更多相关法律文章欢迎关注黑龙江陈山律师事务所网站：www.chenshan.lawer及陈山.com以及www.13304590183.com ）
，担保决议瑕疵并不导致担保合同无效，振邦公司对全部债务承担担保责任。 败诉原因： 虽然公司法规定公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，但该规定的实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。
该规定性质上宜理解为管理性强制性规范、不属于违反合同法的“效力性强制性规定”，违反该规定并不造成合同无效。 因此，只要公司在《股东会担保决议》、《担保合同》上面盖章了，哪怕关于该担保事项的内部董事会决议或者股东会决议存在瑕疵，法院也不会据此认定担保合同无效、公司仍需要承担担保责任
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